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上述收购由国信证券担任独立财务顾问
来源:未知 作者:admin 发布时间:2019-03-17 12:01 浏览量:

  中国经济网北京2月18日讯(记者关婧韩艺嘉)近日,飞乐音响(600651,SH)发布业绩预亏公告,公司预计2018年实现归属于上市公司股东的净利润-33.26亿元左右,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-33.16亿元左右。

  而由于商誉减值评估和下属子公司面临部分诉讼,后续影响程度难以估计,飞乐音响称若公司2018年归属于上市公司股东净资产出现负值,公司在年报披露后将被实施退市风险警示。

  在1月30日业绩预亏和退市风险警示公告后,飞乐音响1月31日股价全天封于跌停。

  对于业绩巨亏的原因,飞乐音响称除了受PPP业务政策变动、照明行业产品升级等因素影响,2018年毛利额预计较上年同期减少约6.2亿元之外,还对公司两次大手笔收购进行了商誉计提减值,合计达到15.2亿元。

  2014年12月,飞乐音响以15.91亿元的价格,收购了北京申安投资集团有限公司(简称“北京申安集团”),独立财务顾问为申银万国。

  2015年1月16日,申银万国与宏源证券股份有限公司合并,组建了申万宏源证券有限公司(简称“申万宏源”)。2015年1月26日,申万宏源在深交所正式挂牌上市。

  当时申银万国表示,此次并购有利于飞乐音响加快LED照明业务板块的拓展,是实现公司战略发展目标的重要举措。2014年、2015年,北京申安集团净利润为1.36亿元和2.56亿元,盈利预测实现率分别为100.29%和133.93%。

  但是随后北京申安集团的业绩迅速变脸,2017年营业收入23.12亿元,同比下滑19.52%,净利润仅有1473.28万元,同比下滑94.07%。

  而2018年,飞乐音响称预计北京申安集团的营业收入较上年同期大幅下降,归属于母公司所有者的净利润出现大额亏损,飞乐音响对收购所形成的商誉10.4亿元预计全额计提减值。

  另外,2015年12月,飞乐音响以1.384亿欧元的价格,收购了喜万年集团主体80%的股权,由国信证券担任独立财务顾问。

  国信证券称,此次交易完成后飞乐音响的营业收入和资产水平均得到大幅提升,随着公司与标的资产整合的不断深入,将进一步提高公司盈利水平。

  事实上,收购完成后的喜万年集团也没有达到预期。2016年、2017年,喜万年集团实现营业收入分别为3.62亿欧元和3.26亿欧元,持续经营净利润为1232万欧元、278万欧元,盈利能力持续下降。

  飞乐音响预计,喜万年集团在2018年经营业绩较上年度还将大幅下降,同时也低于并购时对其2018年度的商业计划预期。因此飞乐音响对喜万年集团合并所形成的商誉4.8亿元预计全额计提减值。

  四年前15.9亿收购标的计提商誉减值10.4亿留下申银万国一路赞歌

  2014年12月,飞乐音响通过发行股份及支付现金的方式收购北京申安集团100%股权,同时向仪电电子集团及芯联投资发行股份募集资金5.3亿元。

  北京申安集团当时被收购的价格为15.91亿元。交易报告书披露,飞乐音响向背景申安联合有限公司(简称“申安联合”)发行1.68亿股,支付对价11.49亿元,购买其持有的北京申安集团72.25%股权。另向申安联合支付现金2.03亿元,购买其持有的北京申安集团12.75%股权;此外向庄申安支付现金2.39亿元,购买其持有的北京申安集团15%股权。

  飞乐音响向上海仪电电子(集团)有限公司(简称“仪电电子集团”)和上海芯联投资咨询有限公司(简称“芯联投资”)非公开发行7771.26万股,以每股6.82元的价格募集资金5.3亿元,扣除1792万元发行费用后的配套募集资金净额中,4.41亿元用于支付购买标的资产的现金对价,剩余7085.50万元以增资方式用于补充北京申安集团营运资金。

  此次重大资产重组构成关联交易。募集资金的发行对象仪电电子集团为飞乐音响控股股东,芯联投资为是一家由飞乐音响高级管理人员和监事组建的公司。

  飞乐音响在交易报告书中称,本次并购有利于加快公司在LED照明业务板块的拓展,提高在LED照明应用领域的知名度和市场占有率,促进公司产品及服务向多元化发展。

  作为飞乐音响独立财务顾问的申银万国,在独立财务顾问报告中表示,此次并购有利于飞乐音响借助北京申安集团多年积累的LED照明应用领域经验与工程项目施工经验、渠道资源和客户资源等,加快飞乐音响LED照明业务板块的拓展,是实现飞乐音响既定战略发展目标的重要举措。

  2015年2月11日,申银万国与申万宏源保荐公司签署了相关补充协议,原申银万国在《业务协议》项下权利义务转由申万宏源保荐公司享有、承担及继续履行。

  申万宏源在独立财务顾问持续督导意见书中表示,飞乐音响及北京申安集团在2014年及2015年均已实现盈利预测。

  飞乐音响2014年度实现归属于母公司股东的净利润为6462.78万元,实现率104.24%;2015年度实现归属于母公司股东的净利润为3.76亿元,实现率138.79%。北京申安集团2014年度实现净利润为1.36亿元,实现率为100.29%;2015年度实现净利润为2.56亿元,实现率为133.93%。

  独立财务顾问申万宏源认为,2015年度飞乐音响照明业务发展状况保持稳定,重组事项对飞乐音响经营情况带来积极影响。

  但是实现盈利预测后,2016年北京申安集团的业绩就开始迅速下滑。

  2016年、2017年,北京申安集团的营业收入分别为28.72亿元和23.12亿元,同比分别下滑2.5%和19.52%,净利润分别为2.49亿元和1473.28万元,同比分别下滑2.9%和94.07%。

  而2017年北京申安集团业绩为何突然“变脸”?上交所2018年5月对飞乐音响2017年年报提出问询,问询函中披露了北京申安集团2017年工程项目存在确认收入后被取消、未在当期及时履行招投标程序即确认收入、对完工进度估计存在偏差的情形。

  飞乐音响在回复问询公告中表示,2017年申安集团从事的PPP项目相关政策发生变化,公司部分PPP项目进程放缓或终止,例如“智慧台江”项目入库后被清库,“智慧沿河”项目多次申请入PPP项目库均被退回。

  因此北京申安集团退出了上述项目的建设,并冲减了此前确认的相关收入,使得北京申安集团营业收入及利润规模减少,相比去年同期下降。

  三年前收购喜万年计提商誉减值4.8亿国信证券曾称有助盈利

  2015年12月,飞乐音响通过全资子公司飞乐投资在英国设立的特殊目的载体INESAUKLimited,以现金1.384亿欧元收购HavellsMalta(持有喜万年品牌)经整合的80%股份。同时,飞乐音响通过全资子公司飞乐投资以现金1040万欧元收购香港Exim的80%股份。

  上述收购由国信证券担任独立财务顾问,购买对价总计1.488亿欧元。2016月1月,飞乐音响完成了对喜万年集团经整合80%股权收购的全部交割工作。2017年5月,飞乐音响又通过InesaUKLimited以3450万欧元的价格收购关联方HavellsHoldingsLimited持有的FeiloMaltaLimited20%股权。

  作为此次收购的独立财务顾问,国信证券在持续督导书中称,本次交易完成后,飞乐音响的营业收入和资产水平均得到大幅提升,未来随着公司与标的资产整合的不断深入,相关协同效应将不断显现,从而进一步提高公司盈利水平。

  收购完成后,2016年飞乐音响和喜万年集团的表现尚可。2016年度飞乐音响实现营业收入71.78亿元,同比增长41.53%;实现归属于母公司所有者的净利润3.51亿元,同比减少6.66%。

  2016年喜万年集团实现营业收入3.62亿欧元,持续经营净利润1232万欧元。

  但是2017年,喜万年集团也来了个业绩“变脸”。2017年喜万年集团实现营业收入3.26亿欧元,降幅9.74%,持续经营净利润278万欧元,盈利能力持续下降。

  对于喜万年集团营业收入下滑的原因,飞乐音响称首先传统灯具行业市场整体竞争激烈、规模萎缩,受行业景气度影响,2017年度喜万年集团实现传统灯具收入6.56亿元,较2016年度下滑24.69%。

  其次为降低欧洲HID产品成本,公司于2017年5月正式关闭了比利时工厂,拟将相关产品的生产转移到国内基地,在比利时工厂关闭过程中,按照当地法律,在与工会达成协议前其无法在当地寻找替代性的工厂进行生产采购,导致2017年度其在欧洲国家和地区的供货受到较大影响。

  2018年喜万年集团的业绩依旧没有改善,根据飞乐音响2018年业绩预告披露,由于产品价格下降,LED替换传统产品并未带来收入的增长,部分国家的经济、政治不稳定、汇率大幅波动,竞争对手的价格打压等原因,使得喜万年集团在全球各个大区的销售业绩未达到管理层的预期。

  喜万年集团在2018年经营业绩较上年度大幅下降,同时也低于并购时对其2018年度的商业计划预期。因此飞乐音响对喜万年集团合并所形成的商誉4.8亿元预计全额计提减值。

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